1. Servizio di consulenza in operazioni di M&A

1.1 Scenario economico generale

Negli ultimi anni in Italia si è assistito ad un consistente incremento di operazioni di M&A.
Il maggior numero di acquisizioni, con ingresso di fondi di investimento nel capitale di aziende storiche, e di aggregazioni industriali, merita una valutazione approfondita.
Tale situazione trae origine da motivazioni di carattere storico e strutturale del nostro mercato interno, costituito da una moltitudine di aziende, altamente appetibili per tipologia di business, molto riconosciute sul mercato e con un elevato know-how, ma di medio-piccole dimensioni e spesso con un passaggio generazionale da affrontare.
Lo scenario si è rapidamente modificato negli ultimi anni, complice la situazione di stress economico e finanziario derivante in primis dall’incremento costante del costo delle materie prime e dei trasporti, dalle stringenti misure di contenimento della pandemia imposte dal governo negli anni passati, esacerbate dalle incertezze geopolitiche della guerra in Ucraina, dall’incremento dei costi energetici e dal rischio inflazionistico che grava sui mercati.

1.2 Operazioni di M&A in Italia

Le rapide modificazioni dello scenario economico internazionale impongono alle imprese di prendere delle decisioni in tempi rapidi.
Le medio-piccole aziende Italiane, ossatura del tessuto economico nazionale, presentano elementi di alta vulnerabilità in un contesto così instabile, perché spesso non adeguatamente dotate sotto il profilo patrimoniale e finanziario. Queste aziende sono gestite da un management con competenze professionali circoscritte, difettano infatti di una visione del mercato internazionale, inoltre sono spesso poco strutturate sul piano amministrativo.
Molti imprenditori, consapevoli delle rapide modifiche dei paradigmi di mercato e della fragilità della propria azienda in un cotesto così mutevole, hanno preso la decisione di passare il testimone ad un partner industriale o ad un fondo di investimento che, dotato di risorse adeguate, di un management preparato e di un accesso privilegiato mercato internazionale, sia in grado di garantire la competitività dell’azienda nel prossimo futuro.
La cessione d’azienda è motivata dal combinato disposto di diversi fattori di carattere soggettivo, tra i quali forse il più significativo è l’offerta economica dell’acquirente, spesso superiore a quanto si possa spuntare in una negoziazione commerciale tra operatori del settore (è ad esempio il caso delle farmacie, dove la competizione di più operatori istituzionali interessati all’acquisto ha fatto lievitare le valutazioni in modo rilevante).
Non meno importante è la consapevolezza dell’imprenditore che la piccola dimensione aziendale non permetterà un confronto con competitors con elevate economie di scala.

1.3 Opportunità offerte da mercato

Le possibilità che si presentano agli imprenditori in questo momento sono molto favorevoli, in quanto la disponibilità di liquidità per investimenti di acquisizione permane elevata, piuttosto, la risorsa scarsa risultano le aziende dotate di buoni fondamentali economici-patrimoniali e finanziari, tanto ricercate e apprezzate.
La target appetibile per l’acquisizione da parte di fondi sono realtà aziendali manufatturiere con fatturati a partire dai 15 milioni di euro, prive di indebitamento finanziario e con un MOL superiore al 10%, tuttavia si registra un crescente interesse anche verso aziende di minori dimensioni in termini di fatturato se operanti in settori considerati strategici.

1.4 Limiti nelle operazioni di M&A

Uno dei limiti riscontrati nelle transazioni commerciali da parte dei potenziali acquirenti risulta la scarsa attitudine delle aziende target nel rendere disponibili in tempi rapidi e compatibili con una negoziazione i propri dati gestionali, non per un’astratta e generica insipienza di quest’ultime ma perché poco strutturate a livello amministrativo e non in grado di sostenere un processo di due diligence estremamente accurato.
C’è quindi un grande richiesta di aziende target a fronte di una scarsità – come sopraccennato – di realtà idonee ad essere acquisite.

RICHIEDI MAGGIORI INFORMAZIONI

2. Fasi dell’attività in operazione di M&A

Le operazioni di fusione e acquisizione (M&A) sono processi complessi e articolati che richiedono una pianificazione attenta e una gestione accurata di diverse fasi. Di seguito, vengono illustrate in dettaglio le fasi principali che caratterizzano un’operazione di M&A, con un focus sulle attività essenziali e le implicazioni di ciascuna fase.

2.1 Valutazione iniziale dell’azienda

Prima di avviare qualsiasi attività di ricerca di potenziali acquirenti, è fondamentale eseguire una valutazione approfondita dell’azienda. Questa fase comprende diverse attività chiave:

  • analisi dei fondamentali economici e finanziari per mezzo di un esame dettagliato dei bilanci, del conto economico, dello stato patrimoniale e dei flussi di cassa per determinare la salute finanziaria dell’azienda;
  • identificazione dei punti di forza e debolezza attraverso un’attenta valutazione degli asset strategici, delle competenze chiave, delle risorse umane e delle tecnologie in uso, oltre a individuare eventuali criticità o inefficienze;
  • valutazione delle potenzialità e dei limiti mediante lo studio delle opportunità di crescita e delle minacce che l’azienda potrebbe affrontare nel suo settore di mercato;
  • comprensione della tipologia di business tramite l’analisi del modello di business, dei mercati di riferimento, della posizione competitiva e della tipologia di clientela.

L’obiettivo di questa fase è determinare l’appetibilità dell’azienda e stabilire il suo giusto valore di mercato. Tale valutazione permette di selezionare i migliori referenti possibili, in linea con le esigenze della proprietà e con le aspettative di ritorno sull’investimento.

2.2 Primo incontro e valutazione dei possibili scenari di vendita

Dopo un primo incontro conoscitivo, se l’imprenditore manifesta un serio interesse a procedere con la vendita della propria azienda, valuta e seleziona assieme all’advisor i possibili scenari di vendita, analizzando le diverse opzioni strategiche e identificando i potenziali acquirenti più adatti.

2.3 Contratto di consulenza e assistenza professionale

Se la fase iniziale ha esito positivo, viene formalizzato un contratto di consulenza e assistenza professionale, noto anche come contratto di “business transaction”. Questo contratto prevede:

  • compenso fisso (retainer fee) che copre le attività preliminari alla vendita, inclusa la valutazione iniziale, la preparazione dei documenti necessari e la ricerca di potenziali acquirenti;
  • compenso variabile (variable fee) legato al valore complessivo della transazione, incentivando l’advisor a massimizzare il valore della vendita.

Questo contratto definisce chiaramente i termini della collaborazione e gli obblighi reciproci delle parti coinvolte.

2.4 Redazione del teaser

Si procede quindi alla redazione di un teaser, un documento pubblicitario-informativo che presenta i principali dati e caratteristiche aziendali in forma anonima. Il teaser ha l’obiettivo di:

  1. suscitare l’interesse di potenziali investitori fornendo un’anteprima attraente dell’opportunità di investimento senza rivelare l’identità dell’azienda;
  2. proteggere l’anonimato dell’azienda garantendo che le informazioni sensibili siano condivise solo con investitori seriamente interessati e qualificati.

2.5 Accordo di riservatezza con il potenziale acquirente

Identificato il partner della negoziazione, prima di divulgare l’identità dell’azienda, viene richiesto al potenziale acquirente di siglare un accordo di riservatezza (NDA). Questo accordo:

  • garantisce la riservatezza della trattativa impedendo la divulgazione di informazioni sensibili e prevede penali in caso di violazione;
  • stabilisce le regole del gioco definendo chiaramente i termini e le condizioni della condivisione delle informazioni.
  • proteggere l’integrità della trattativa assicurando che tutte le comunicazioni e le negoziazioni avvengano in un ambiente sicuro e confidenziale.

2.6 Fase di negoziazione e incontri con i potenziali acquirenti

Durante la fase di negoziazione in un’operazione di M&A, si svolgono discussioni cruciali per definire i termini e le condizioni della transazione tra il venditore e i potenziali acquirenti. In questa fase, l’advisor gioca un ruolo chiave, fungendo da intermediario tra le parti e gestendo le trattative per garantire che gli interessi del cliente siano adeguatamente rappresentati e protetti. L’advisor facilita gli incontri conoscitivi con i potenziali acquirenti, dove vengono esplorate le offerte, le aspettative e le condizioni di vendita. Questi incontri permettono di valutare la serietà e la capacità degli acquirenti di completare l’acquisto, e offrono l’opportunità di chiarire e negoziare i dettagli della transazione. Un advisor esperto guida la trattativa, contribuisce alla redazione di documenti chiave come l’accordo di riservatezza e la lettera d’intenti, e assicura che ogni aspetto della negoziazione si svolga in modo professionale e conforme agli obiettivi strategici del venditore.

2.7 Lettera d’intenti (LOI) o anche “memorandum of understanding” (MOU)

In seguito, viene redatta una lettera d’intenti (LOI o MOU), che disciplina le fasi principali e gli elementi salienti della negoziazione. La LOI include generalmente i seguenti punti:

  • perimetro dell’acquisizione: definisce chiaramente gli asset e le passività oggetto della transazione;
  • modello di calcolo del prezzo: specifica i criteri per la valutazione e la determinazione del prezzo di acquisto;
  • modalità di pagamento: descrive i termini e le condizioni del pagamento;
  • due diligence: elenca i documenti da analizzare e le fasi della verifica;
  • penali e garanzie: prevede eventuali penali in caso di ritiro dalla negoziazione e le retentions di parte del prezzo a garanzia di eventuali sopravvenienze passive.

Questo documento costituisce la base della negoziazione e confluirà nell’atto preliminare di compravendita.

2.8 Due Diligence

Al termine della stesura della LOI, inizia la due diligence da parte dell’acquirente. La fase di due diligence in un’operazione di M&A è un processo fondamentale e complesso che prevede un’analisi approfondita dell’azienda target.
L’obiettivo principale è confermare la validità delle informazioni fornite dal venditore e identificare eventuali rischi o problematiche che potrebbero influenzare la decisione di acquisizione. Durante questa fase, l’acquirente esamina dettagliatamente:

  • dati finanziari: analisi dei bilanci, delle transazioni finanziarie e dei flussi di cassa per valutare la salute finanziaria dell’azienda;
  • aspetti contabili: verifica della contabilità, delle pratiche di registrazione e della conformità con i principi contabili;
  • documentazione legale: revisione di contratti, licenze, autorizzazioni, e contenziosi legali per identificare potenziali rischi legali;
  • aspetti fiscali: controllo della situazione fiscale, inclusi eventuali debiti scaduti e conformità alle normative fiscali;
  • dati commerciali: valutazione dei contratti con clienti e fornitori, della posizione di mercato e delle potenzialità di crescita;
  • operazioni e pratiche operative: esame delle operazioni quotidiane, delle procedure aziendali e dell’efficienza operativa;
  • asset strategici e tecnologici: analisi delle risorse tecnologiche, dei brevetti, dei marchi e degli altri asset intangibili;
  • risorse umane: valutazione delle competenze del personale, delle politiche di gestione e delle strutture organizzative.

La due diligence consente all’acquirente di prendere decisioni informate, negoziare eventuali aggiustamenti del prezzo di acquisto e pianificare l’integrazione post-acquisizione. L’advisor gioca un ruolo cruciale in questa fase, coordinando l’intero processo, facilitando l’accesso alle informazioni necessarie e assicurando che tutte le analisi siano condotte con precisione e tempestività.

2.9 Esito della due diligence e revisione dell’offerta

Al termine della due diligence, l’acquirente rende noti gli esiti dell’esame, evidenziando:

  • il buon esito della verifica con relativa conferma delle informazioni e proseguimento della trattativa;
  • l’emergere di elementi critici e problemi rilevati che potrebbero portare a una revisione del prezzo o al ritiro dell’offerta.
    È cruciale che la LOI preveda con precisione gli obblighi contrattuali reciproci e le cause di possibile ritiro dalla negoziazione.

2.10 Redazione dell’atto di compravendita

A termine della due diligence verranno confermati o individuati i valori delle variabili alla base della costruzione del prezzo e si procederà quindi alla redazione dell’atto di compravendita che riguarderà nella stragrande maggioranza dei casi l’acquisto delle quote societarie, anziché l’acquisto d’azienda.

Proprio per tale ragione è indispensabile che l’operazione di cessione venga programmata con largo anticipo, e valutata negli aspetti fiscali e societari con puntualità, ad esempio, prevedendo lo spin off della parte immobiliare, la scissione del ramo d’azienda oggetto di cessione, la rivalutazione delle quote in capo a persone fisiche, la rivalutazione dei beni aziendali, ovvero il conferimento a realizzo controllato in una holding di partecipazioni delle quote oggetto di trasferimento.

2.11 Ruolo dell’advisor

Il ruolo dell’advisor è quello di guida della proprietà per condurla al buon esito finale, coordinando una squadra di professionisti, in grado di coprire tutte le esigenze in ogni fase del processo di vendita o di acquisizione e in quest’ultimo caso aiutando successivamente l’acquirente nel processo di integrazione aziendale della nuova realtà. Affidarsi a un advisor esperto è fondamentale per evitare errori che potrebbero compromettere la riservatezza e la reputazione dell’azienda.

Il processo descritto è cristallizzato e non prevede generalmente possibilità di deroga, per cui spesso gli imprenditori, volendo gestire tale procedura in via autonoma, tralasciano alcuni aspetti fondamentali, abbagliati da un’offerta potenzialmente irrinunciabile, così come tendono a considerare l’advisor non fondamentale per il buon esito dell’operazione, compromettendo spesso la riservatezza dell’operazione e congiuntamente anche l’aspetto reputazionale dell’azienda.

RICHIEDI MAGGIORI INFORMAZIONI

3. Criticità dell’azienda target nelle operazioni di M&A

Le operazioni di M&A sono processi complessi che richiedono un’attenta valutazione dei rischi e delle criticità dell’azienda target. Di seguito vengono esaminati i principali punti di debolezza che potrebbero influenzare negativamente l’esito dell’operazione.

3.1 Bassi margini e utili calanti

Un’azienda che registra bassi margini di profitto e utili in diminuzione presenta una situazione finanziaria preoccupante. Questo scenario potrebbe essere il risultato di vari fattori, tra cui inefficienze operative, una struttura dei costi eccessivamente elevata, o una competitività insufficiente nel mercato. La riduzione degli utili potrebbe anche essere dovuta a una diminuzione della domanda per i prodotti o servizi offerti dall’azienda, oppure a una strategia di pricing non adeguata. La presenza di margini bassi e utili in calo rende l’azienda meno attraente per potenziali acquirenti, che potrebbero esitare a investire in un’attività con performance finanziarie deboli.

3.2 Fatturato fortemente legato a un cliente principale

Una dipendenza eccessiva da un unico cliente per una quota significativa del fatturato rappresenta un rischio considerevole. Se il principale cliente dovesse ridurre i suoi ordini o, peggio, interrompere la collaborazione, l’azienda potrebbe trovarsi in gravi difficoltà finanziarie. Questa concentrazione del rischio può anche rendere l’azienda vulnerabile a negoziazioni di prezzo sfavorevoli, poiché il cliente dominante potrebbe sfruttare la sua posizione per ottenere condizioni più vantaggiose. Diversificare il portafoglio clienti è essenziale per ridurre questo rischio e garantire una maggiore stabilità delle entrate.

3.3 Carenza dell’assetto organizzativo nella parte di controllo di gestione

L’assenza di un sistema di controllo di gestione efficace rappresenta una significativa lacuna organizzativa. Un robusto controllo di gestione è fondamentale per monitorare le performance aziendali, identificare inefficienze e implementare strategie correttive tempestive. La mancanza di tale struttura può portare a una gestione poco trasparente e reattiva, rendendo difficile per la direzione prendere decisioni informate e strategiche. Per un potenziale acquirente, questa carenza può rappresentare un ostacolo significativo, poiché suggerisce che l’azienda potrebbe non essere in grado di ottimizzare le proprie operazioni e migliorare la redditività in futuro.

3.4 Incapacità di fornire i dati richiesti con sufficiente tempestività

La capacità di fornire dati tempestivi e accurati è cruciale in qualsiasi operazione aziendale. Un’azienda che fatica a produrre le informazioni richieste in modo rapido ed efficiente rischia di compromettere la fiducia degli investitori e dei potenziali acquirenti. Questa mancanza di trasparenza può essere vista come un segno di disorganizzazione interna o di inadeguatezza dei sistemi informativi, entrambe problematiche che possono ostacolare la gestione operativa e strategica dell’azienda.

3.5 Business fortemente legato alla figura dell’imprenditore

Quando un’azienda è fortemente dipendente dalla figura del suo fondatore o di un imprenditore carismatico, si crea un rischio significativo per la sua continuità operativa. La centralità di una singola persona può limitare la capacità dell’azienda di adattarsi ai cambiamenti del mercato e di sviluppare una leadership interna forte e indipendente. In caso di ritiro, malattia o conflitti interni riguardanti l’imprenditore, l’azienda potrebbe affrontare una crisi di leadership che comprometterebbe la sua stabilità e crescita futura. Per gli acquirenti, questo rappresenta un rischio importante da considerare, poiché la transizione di potere e il mantenimento della cultura aziendale potrebbero risultare particolarmente difficili.

3.6 Aspetto autorizzativo non perfettamente conforme alle specifiche di settore

La conformità alle normative e alle autorizzazioni specifiche del settore è fondamentale per garantire la legalità e la sostenibilità delle operazioni aziendali. Un’azienda che non è perfettamente conforme alle leggi e regolamenti vigenti rischia di incorrere in sanzioni, blocchi operativi e difficoltà nell’ottenere nuove licenze o rinnovi. Questa non conformità può derivare da una gestione poco attenta degli aspetti normativi o da una mancanza di aggiornamento rispetto ai requisiti legali. Per un acquirente, il rischio di dover affrontare problemi legali e regolatori dopo l’acquisizione può rappresentare un ostacolo significativo e costoso.

3.7 Gestione artigianale dell’azienda

Una gestione di tipo artigianale, sebbene possa avere vantaggi in termini di flessibilità e personalizzazione, spesso manca delle efficienze e delle economie di scala che caratterizzano una gestione industriale. Questo tipo di gestione può limitare la capacità dell’azienda di crescere e competere su mercati più ampi, dove sono necessarie strutture e processi più formalizzati e standardizzati. La transizione da una gestione artigianale a una più industriale richiede investimenti significativi in termini di risorse umane, tecnologie e formazione, e può rappresentare una sfida importante per l’integrazione post-acquisizione.

3.8 Potenziali rischi di contenzioso legale in essere

Eventuali contenziosi legali in corso rappresentano una minaccia per la stabilità finanziaria e reputazionale dell’azienda. Questi contenziosi possono comportare costi legali elevati, distrarre la gestione dagli obiettivi strategici e danneggiare l’immagine aziendale. Inoltre, l’esito incerto di tali controversie aggiunge un livello di incertezza che può influenzare negativamente il valore dell’azienda agli occhi degli acquirenti. Valutare attentamente i rischi legali e le loro potenziali implicazioni è essenziale per prendere una decisione informata sull’acquisizione.

3.9 Forte indebitamento finanziario

Un elevato livello di indebitamento può limitare la flessibilità finanziaria dell’azienda e aumentarne la vulnerabilità a cambiamenti nelle condizioni economiche o nei tassi di interesse. Un forte indebitamento comporta anche un maggiore rischio di insolvenza, soprattutto se i flussi di cassa generati dall’azienda non sono sufficienti a coprire il servizio del debito. Per un acquirente, il debito elevato rappresenta un carico finanziario aggiuntivo e può influenzare negativamente la valutazione dell’azienda. È cruciale valutare la sostenibilità del debito e la capacità dell’azienda di generare flussi di cassa sufficienti per il suo servizio.

3.10 Presenza di debiti fiscali o previdenziali scaduti ancorché rateizzati

La presenza di debiti fiscali o previdenziali scaduti, anche se rateizzati, indica una gestione finanziaria problematica. Questo può portare a sanzioni, interessi di mora e potenziali azioni legali da parte delle autorità competenti, compromettendo ulteriormente la situazione finanziaria dell’azienda. Questi debiti rappresentano una passività significativa che può influenzare la valutazione dell’azienda e aumentare i rischi per l’acquirente. È essenziale considerare l’entità di questi debiti e le condizioni di eventuali rateizzazioni per valutare correttamente il loro impatto sulla salute finanziaria dell’azienda.

L’analisi delle criticità dell’azienda target è fondamentale per comprendere i rischi associati a un’operazione di M&A. Valutare accuratamente questi aspetti consente agli acquirenti di prendere decisioni informate e di sviluppare strategie di mitigazione dei rischi, garantendo un’integrazione più agevole e un successo sostenibile nel lungo termine.

RICHIEDI MAGGIORI INFORMAZIONI

4. Offerta del Servizio di Consulenza in Operazioni M&A

ASB Consulting, forte di una lunga esperienza, si propone come advisor nei processi di acquisizione e cessione aziendale e nelle operazioni societarie straordinarie in genere, offrendo una gamma completa di servizi di consulenza e assistenza che coprono ogni fase del processo. Il nostro focus si rivolge principalmente a aziende del settore manifatturiero e dei servizi con fatturati superiori a 5 milioni di euro.

4.1 Servizi offerti

I servi offerti da ASB consulting coprono tutte le esigenze nelle operazioni di M&A nelle singole fasi precedentemente evidenziale, garantendo una regia dell’operazione in linea con le aspettative e le richieste della clientela, con l’attenzione e la cura dei dettagli che da sempre ci contraddistingue. Guidiamo l’impresa in ogni singolo passaggio studiando e concordando quali opzioni meglio si adattano al caso, essendo ogni realtà imprenditoriale diversa dalle altre. Proprio l’individuazione delle specificità, criticità e punti di forza, è l’elemento fondate di ogni operazione di M&A, attraverso cui è possibile definire un percorso che consenta la completa, piena e gratificante soddisfazione del cliente. In particolare il nostro team è in grado di fornire i servizi di seguito indicati:

  • Individuazione delle potenziali società target: analizziamo le specifiche richieste dell’acquirente per identificare le aziende target che meglio si adattano alle loro esigenze strategiche ed utilizziamo database avanzati e una vasta rete di contatti per trovare opportunità di acquisizione in linea con gli obiettivi aziendali del cliente.
  • Selezione di soci industriali o potenziali acquirenti: lavoriamo a stretto contatto con l’azienda per identificare e selezionare soci industriali che possano offrire sinergie significative, inoltre valutiamo potenziali acquirenti del complesso aziendale, considerando non solo il prezzo di vendita ma anche la capacità di integrare e valorizzare l’azienda post-acquisizione.
  • Assistenza nelle procedure di due diligence: offriamo supporto completo nelle procedure di due diligence, coprendo gli aspetti contabili, fiscali, legali e societari e collaboriamo con esperti in ciascuna area per garantire che tutte le informazioni critiche siano accuratamente verificate e valutate.
  • Consulenza in materia di valutazione aziendale: effettuiamo valutazioni dettagliate dei complessi aziendali o rami d’azienda oggetto di acquisizione o cessione, utilizzando metodologie di valutazione riconosciute a livello internazionale per determinare il giusto valore di mercato.
  • Consulenza contrattuale: forniamo consulenza contrattuale per definire la migliore e più efficiente strategia di acquisizione o cessione, assicurando che tutti gli accordi siano redatti in modo da proteggere gli interessi del cliente e facilitare una transizione senza intoppi.
  • Assistenza per trattative con istituti di credito: offriamo supporto nelle trattative con istituti di credito per ottenere il finanziamento necessario all’acquisizione e contestualmente prepariamo e presentiamo piani finanziari solidi ed efficacemente testati per facilitare l’ottenimento di condizioni di credito favorevoli. Una delle nostre specializzazioni infatti consiste nell’elaborazioni di business plan apprezzati dalla maggior parte degli istituti di credito con cui abbiamo collaborato.
  • Assistenza nel processo di integrazione gestionale e software: supportiamo l’acquirente nell’integrazione gestionale dell’azienda acquisita, assicurando che i sistemi contabili e di controllo siano allineati e siamo in grado di facilitare la migrazione dei dati e l’implementazione di nuovi software per garantire una gestione efficiente e trasparente.

4.2 Vantaggi della nostra consulenza

Affidarsi a ASB Consulting per le operazioni di M&A offre numerosi vantaggi, grazie alla nostra esperienza e al nostro approccio strategico altamente personalizzato. Ogni fase del processo di acquisizione e cessione aziendale è gestita con cura e attenzione secondo la nostra filosofia aziendale, garantendo il massimo valore per i nostri clienti attraverso le seguenti attività:

  • strategie di dismissione della proprietà: collaboriamo strettamente con i nostri clienti per sviluppare strategie di dismissione della proprietà che siano perfettamente allineate con i loro obiettivi. La nostra esperienza ci permette di valutare accuratamente il valore del complesso aziendale, assicurando che la cessione avvenga alle migliori condizioni possibili. Questo processo include una valutazione dettagliata degli asset aziendali e una pianificazione meticolosa per massimizzare il ritorno sull’investimento;
  • miglioramento delle performance aziendali: uno dei nostri obiettivi principali è aiutare l’azienda target a migliorare le proprie performance operative e finanziarie. Forniamo consigli pratici e strategie di ottimizzazione che aumentano l’attrattività dell’azienda agli occhi dei potenziali acquirenti. Questo può includere la riorganizzazione delle operazioni, l’implementazione di nuove tecnologie e il miglioramento della gestione delle risorse umane;
  • pianificazione del passaggio generazionale: per le aziende familiari, il passaggio generazionale è una fase critica che richiede una pianificazione attenta e dettagliata. ASB Consulting supporta i propri clienti in questo processo, garantendo che la transizione sia il più fluida possibile. Lavoriamo per assicurare che le nuove generazioni siano pronte a prendere il timone, mantenendo la continuità e il successo aziendale;
  • promozione e posizionamento di mercato: la nostra consulenza include anche la gestione della promozione e del posizionamento dell’azienda nel mercato. Ci affianchiamo agli imprenditori e ai loro professionisti di fiducia per sviluppare strategie di marketing efficaci, migliorando la visibilità dell’azienda e rafforzando la sua posizione competitiva. Questo approccio proattivo è essenziale per attrarre acquirenti e partner strategici di alto livello;
  • supporto completo nelle trattative e nell’integrazione: ASB Consulting offre un supporto completo durante le trattative con istituti di credito per l’ottenimento di finanziamenti necessari all’acquisizione. Inoltre, forniamo assistenza nel processo di integrazione gestionale e software dell’azienda acquisita, assicurando che i sistemi contabili e di controllo siano perfettamente allineati con quelli dell’acquirente. Questa integrazione senza intoppi è fondamentale per una gestione efficiente e per il successo a lungo termine della nuova entità aziendale.

Scegliere ASB Consulting significa affidarsi a un partner esperto e affidabile che guida ogni fase dell’operazione di M&A con competenza e dedizione, assicurando che tutte le azioni siano orientate a massimizzare il valore per il cliente e a garantire il successo dell’operazione.

RICHIEDI MAGGIORI INFORMAZIONI

FAQ

La cessione d’azienda è un’operazione fuori campo IVA ai sensi dell’art. 2 DPR 633/72, per cui in funzione del principio alternativa IVA / registro si applica l’imposta di registro ex art. 23 del DPR.131/86 (TUR).

Ai sensi degli artt. 2 e 9 della tariffa, parte I, allegata al TUR, per i trasferimenti di beni mobili e per gli altri non contemplati nella tariffa stessa, aventi ad oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale, si applica l’aliquota residuale del 3%.

Per la componente immobiliare è invece prevista un’aliquota ordinaria del 9% per gli immobili in genere e una del 12% se nell’azienda sono compresi terreni agricoli e relative pertinenze a favore di soggetti diversi dai coltivatori diretti o IAP iscritti nella relativa previdenza agricola.

La nuova formulazione dell’art. 20 del TUR (riformulato dalla L. 205/2017) prevede che l’imposta di registro è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponde il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo nonché prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati.

Pertanto dovendo essere considerati unicamente gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, non può rilevare lo scopo economico perseguito dalle parti, quand’anche fosse quello di acquistare in via indiretta l’azienda della società compravenduta.

Tuttavia, l’Ufficio conserva il potere di contestare alle parti di aver concluso una vendita d’azienda, previo assolvimento dell’onere probatorio circa il fatto che esse abbiano perseguito la finalità di dissimulare un tale negozio dietro l’apparenza di una vendita di beni.

Il conferimento di beni ad eccezione del conferimento d’azienda, è un’operazione realizzativa (al pari della cessione) ai sensi dell’art. 9 del Tuir, a fronte della quale emergono delle plusvalenze derivanti dalla differenza positiva tra valore normale del bene (valore di mercato) e il suo valore fiscale. L’art. 177 del TUIR prevede al comma 2 l’istituto del realizzo controllato, secondo cui, le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, n. 1), del codice civile, ovvero incrementa, in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario, la percentuale di controllo sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Il regime del realizzo controllato non consiste, come è noto, in un regime di neutralità fiscale, rimanendo l’operazione realizzativa, ma definisce un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute da parte del conferente, al fine di quantificarne il concorso alla determinazione del reddito, basato sul valore del patrimonio netto formatosi in capo alla società conferitaria.

L’espressione inglese due diligence (in italiano: diligenza dovuta) indica l’attività di investigazione e di approfondimento di dati e di informazioni relative all’oggetto di una trattativa. Il fine di questa attività è quello di valutare la convenienza di un affare e di identificarne i rischi e i problemi connessi, sia per negoziare termini e condizioni del contratto, sia per predisporre adeguati strumenti di garanzia, di indennizzo o di risarcimento.

La due diligence aziendale consiste nell’analisi di tutte le informazioni relative all’impresa d’interesse (es.: caratteri della struttura societaria ed organizzativa, attività economica esercitata, dinamiche di mercato, fattori di rischio, strategie commerciali, procedure gestionali e amministrative, dati economici e finanziari, aspetti fiscali e legali).

Con riferimento ai singoli ambiti in cui la stessa realizza la propria funzione di raccolta ed analisi delle informazioni, possono convenzionalmente distinguersi le seguenti tipologie di due diligence:

  • contabile e fiscale (con i sottostanti processi di analisi economica e finanziaria dell’impresa target);
  • legale;
  • giuslavoristica;
  • ambientale.

La target mette a disposizione del potenziale acquirente la documentazione concordata in una data room, definendo regole e modalità di accesso tramite la sottoscrizione di una lettera d’intenti detta anche Memorandum of Understanding (MOU), nel quale verrà definito il perimetro della due diligence, i soggetti autorizzati all’accesso alla data room, la qualificazione delle informazioni riservate, l’obbligo di non divulgazione riferito ai dati acquisiti in data room, la modalità di consegna e restituzione delle informazioni.

La due diligence non è un processo di revisione contabile, nemmeno limitata, ma costituisce banalmente la mera acquisizione dei dati aziendali della target messi a disposizione dal management e la loro elaborazione ai fini aziendali nella prospettiva del potenziale acquirente. Ad esempio in un’azienda commerciale verrà data particolare importanza alla ripartizione dei ricavi per tipologia merceologica, per ripartizione territoriale e per clientela, analizzando con particolare attenzione la struttura e i costi relativi alla forza vendita: in particolare potrebbero essere analizzati i ricavi realizzati suddivisi per singolo agente, associati al relativo costo di agenzia, evidenziando il margine sulla vendita del prodotto o della categoria merceologica.

Per meglio comprendere i caratteri fondamentali dell’azienda target è opportuno predisporre un’apposita griglia orientativa (c.d. check list) per analizzare con progressiva profondità i vari aspetti aziendali e i mercati di riferimento.
Sotto l’aspetto metodologico, pertanto, l’attività di due diligence può essere suddivisa in tre distinte fasi:

  • predisposizione di una Check-List;
  • analisi della documentazione presso la Data Room;
  • predisposizione del Report conclusivo, sovente accompagnato da un prospetto di sintesi (c.d. “Executive Summary”) in cui vengono inserite unicamente le informazioni rilevanti per l’operazione da porre in essere, quali ad esempio una sintesi degli obiettivi della due dilgence e dei rilievi o eccezioni intercettati durante l’analisi e il MOL normalizzato e la PFN rettificata individuati come variabili della formula utilizzata nella determinazione del prezzo di trasferimento.

A tale scopo si utilizza lo strumento della scissione non proporzionale in cui ad esempio uno dei soci risulterà unico titolare delle quote di una nuova società beneficiaria (ad esempio a seguito di uno spin-off immobiliare), mentre gli altri soci godranno di un accrescimento delle quote nella società scissa in misura proporzionale al valore del patrimonio assegnato all’altro socio a seguito della scissione. Un esempio faciliterà la comprensione: la società Alfa è posseduta al 95% dal Socio X e al 5% dal socio Y. Il valore complessivo di Alfa è stimato in € 1.000. Il socio X vuole scorporare dalla Alfa la parte immobiliare, a suo tempo dallo stesso conferita, per cui l’assemblea delibera di scindere da Alfa il ramo immobiliare, attribuendolo alla società beneficiaria Beta. Il valore del ramo immobiliare è stimato in € 100. A seguito della scissione il valore della scissa Alfa si riduce a € 900. Il socio Y vedrà accrescere la propria quota in Alfa di € 5 pari al valore della quota di Beta che altrimenti gli sarebbe spettata in caso di scissione proporzionale, per cui la partecipazione in Alfa sarà così suddivisa € € 55 (50 + 5) Socio Y (6,1%) e € 845 950 − 100 − 5) Socio X (93,9%).

Il potenziale acquirente all’inizio delle trattative sottoscrive con il cedente un documento di riservatezza (Non Disclosure Agreement – NDA) impegnandosi a non divulgare o utilizzare le informazioni acquisite in fase di due dilignece. Contestualmente le parti sottoscriveranno una lettera d’intenti o compromesso di vendita (Memorandum of Understanding) che esprimerà l’impegno reciproco di proseguire con la trattativa e conterrà le clausole necessarie per regolare la compravendita dell’azienda. Il cedente fornirà quindi le informazioni e documenti necessari per la fase di due diligence che verrà effettuata in tempi rapidi (generalmente 1 mese). Al termine della DD si procederà alla stesura dell’atto di vendita. Tutte le fasi si concluderanno nel giro nella gran parte dei casi in un periodo di 3-6 mesi.

Il comma 4-ter dell’articolo 3 del TUS stabilisce che siano esenti dall’imposta sulle successioni i trasferimenti di aziende o rami aziendali, di azioni e quote sociali, che si realizzano (fra l’altro) mediante disposizioni mortis causa a favore dei discendenti e/o del coniuge dell’imprenditore o del titolare di partecipazioni quando vengono rispettate determinate condizioni, differenziate a seconda dell’”oggetto” del trasferimento.

Quando il bene che perviene all’erede per effetto della successione è un’azienda o un ramo aziendale, questi si deve impegnare a proseguire l’attività d’impresa per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento: tale impegno deve essere formalizzato in modo esplicito nella dichiarazione di successione.

Se invece ad essere trasferite sono partecipazioni in società di capitali, l’esenzione è condizionata al fatto che l’erede acquisisca o integri il controllo di diritto di cui all’articolo 2359, primo comma, n. 1), cod. civ., disponendo della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. La norma impone anche in questo caso un periodo di monitoraggio quinquennale.

Un investment teaser è un breve riepilogo dei dati aziendali finalizzato ad un potenziale processo di vendita senza menzionare il nome della società target, al fine di mantenere riservata l’identità dell’azienda. Un teaser dovrebbe includere i punti di forza unici dell’azienda, assicurando al contempo che il valore dell’azienda sia compreso da un vasto pubblico. Una ricerca più ampia di acquirenti aiuta l’azienda target a ottenere il miglior affare possibile.

Quando un’azienda decide di avviare un processo di vendita, il primo e più importante obiettivo dell’azienda è ottenere il prezzo massimo di vendita. Per raggiungere questo obiettivo, la società investe dell’incarico di advisor banche d’investimento o consulenti M&A i quali preparano un documento professionale noto come “teaser”, in cui evidenziano l’attività, i dati finanziari, la crescita prevista, i clienti, ecc. dell’azienda per attirare potenziali acquirenti. In questo momento, l’azienda non vuole rivelare la propria identità e preferisce che ogni comunicazione rimanga confidenziale. Quindi, il “teaser” è preparato senza rivelare il nome dell’azienda.

Di seguito sono riportate le sezioni importanti che dovrebbero essere incluse in ogni teaser:

Panoramica del settore: una breve descrizione del settore e del panorama competitivo in cui opera l’azienda

Descrizione dell’attività: le capacità dell’azienda, insieme alla natura e al tipo di prodotti o servizi che offre ai clienti. Ci si deve assicurare che queste informazioni non vengano copiate direttamente dal sito Web dell’azienda, perché in tal caso il lettore potrebbe essere in grado di identificare l’azienda leggendo il teaser.

Posizione: È importante che il teaser menzioni l’ubicazione della sede dell’azienda. Ciò consente ai potenziali acquirenti di pensare da una prospettiva di sinergia o di considerare un accordo come un modo per entrare in un nuovo mercato.

Riepilogo finanziario: Questa sezione del teaser è molto importante, poiché molti investitori sono interessati solo a investire in società con un determinato profilo finanziario, come piccole società con ricavi da 5 milioni a 50 milioni, o grandi società con ricavi in un range da 100 milioni a 500 milioni. Il riepilogo finanziario fornisce anche previsioni sui margini EBITDA della società target e altre metriche finanziarie.

Motivazione dell’investimento: questa sezione descrive gli USP (Unique Selling Proposition, in italiano “Proposta unica di vendita”) della società e i motivi per cui gli investitori dovrebbero considerare l’acquisto dell’attività. Esempi di logica di investimento includono entrate ricorrenti, clienti aziendali, base di clienti concentrata, tecnologia più recente, piattaforme proprietarie, brevetti, ecc.

Panoramica dei clienti: Alcuni teaser mettono in evidenza anche alcuni dei clienti dell’azienda, soprattutto se sono marchi importanti del settore, per creare credibilità per l’azienda.

Struttura della transazione: questa sezione tratta la natura della transazione prevista dal venditore. Potrebbe trattarsi di una vendita completa dell’attività, di un scorporo, di un finanziamento, ecc.

Informazioni sugli advisor: Il teaser menziona anche se il processo di vendita è intrapreso da una banca esclusivo o è una joint venture di due o più banche. Vengono citati anche i recapiti degli advisor, in modo che un potenziale acquirente possa facilmente mettersi in contatto con loro per qualsiasi tipo di informazione o chiarimento possa chiedere.

Nelle fasi iniziali di un’operazione di M&A è normale che le parti della transazione concludano un accordo di non divulgazione (NDA) anche denominato “Accordo di riservatezza” o in inglese “Confidentiality agreement”.

L’obiettivo dell’NDA è quello di garantire la riservatezza dei segreti commerciali dell’azienda target.

L’NDA regola in particolare quali informazioni devono essere consegnate al potenziale acquirente e come devono essere trattate, inoltre, sono regolate le conseguenze legali in caso di violazione dell’NDA da parte del potenziale acquirente e/o dei suoi consulenti.

La forma dell’NDA dipende anche da chi è il potenziale acquirente (ad es. investitore, potenziale partner strategico o concorrente).

Il contenuto dell’NDA è generalmente il seguente:

  • Informazioni confidenziali: Per informazione riservata si intende qualsiasi informazione definita tale dall’interessato. Il venditore ha interesse a includere nella definizione di “informazioni riservate” tutte le informazioni, indipendentemente dal tipo e dalla forma (scritta, orale, elettronica), che vengono divulgate in tutte le fasi dell’operazione di M&A. Anche le informazioni che sono incluse nei documenti dai consulenti (come la due diligence e le eventuali relazioni del consiglio di amministrazione) dovrebbero essere incluse in nell’NDA.
  • Esclusioni: Le informazioni non riservate sono generalmente definite come segue:
    • Informazioni pubblicamente note al momento della divulgazione;
    • Informazioni che diventano pubblicamente note dopo la conclusione dell’NDA;
    • Informazioni divulgate dal venditore al potenziale acquirente su base non riservata;
    • Informazioni divulgate al potenziale acquirente da una terza parte;
    • Informazioni generate dal potenziale acquirente stesso.
  • Obbligo di riservatezza: Il cuore di ogni NDA è l’obbligo di riservatezza che specifica che le informazioni riservate non possono essere divulgate a terzi senza il previo consenso del venditore. Le informazioni fornite devono essere:
    • trattate in modo confidenziale
    • comunicate solo a un ristretto gruppo di persone
    • utilizzate solo ai fini della due diligence e dell’ulteriore attuazione dell’operazione.

    Si raccomanda di inserire nell’NDA una specifica esclusione dall’obbligo di riservatezza per le informazioni la cui divulgazione è richiesta dalla legge, da una decisione del tribunale o da una specifica norma. In tal caso la specifica divulgazione di informazioni riservate non costituisce una violazione dell’NDA. Tuttavia, dovrebbe essere regolamentato un diritto per la divulgante di essere informata e, se necessario, anche di essere coinvolta.

  • Parti contraenti: Di solito con l’NDA il venditore (generalmente indicate come “Disclosing party”) impone un obbligo di riservatezza nei confronti del potenziale acquirente (anche “Receiving party”).
    Nel caso di operazioni in cui intervengono in via intermedia altre parti, occorre valutare se queste debbano (anche) essere incluse come parti dell’NDA.
    È opportuno garantire che le persone che non sono parte dell’NDA, se necessario, siano incluse nell’ambito di protezione dell’NDA. Ad esempio nel caso in cui la società target e il venditore debbano rimanere inizialmente anonimi, nel contesto di una procedura di offerta, l’accordo di non divulgazione può essere concluso con i consulenti del venditore al posto del venditore.
  • Destinatari: È nell’interesse del venditore mantenere il più piccolo possibile il gruppo di destinatari delle informazioni riservate e consentire che le informazioni vengano trasmesse solo a coloro che hanno bisogno di conoscerle per esaminare e valutare la transazione.
    Il potenziale acquirente di solito avrà interesse a essere autorizzato a trasmettere le informazioni ai propri dipendenti all’interno delle proprie società affiliate e ai suoi consulenti. Inoltre, potrebbe essere necessario includere nel gruppo dei destinatari anche investitori esterni, eventualmente previo distinto consenso del venditore.
  • Responsabilità: La responsabilità per uso improprio di informazioni riservate e altre violazioni dell’NDA dovrebbe essere espressamente disciplinata, ad esempio mediante obblighi di responsabilità e indennizzo, sanzioni contrattuali e/o accordo di liquidazione del danno. La conseguenza giuridica derivante dalla legge può portare anche ad una richiesta di risarcimento del danno nonostante l’assenza di una specifica previsione contrattuale, ma nella maggior parte dei casi sarà difficile provare e quantificare il danno effettivo.
  • Altre disposizioni: Altre disposizioni di un NDA spesso includono:
    • Regole in materia di informazioni sensibili per prevenire una violazione del diritto della concorrenza (es. obbligo dell’acquirente di formare un team per rivedere tali informazioni sensibili, il cosiddetto clean team);
    • Disposizioni di esclusività;
    • Restituzione e distruzione delle informazioni riservate ed eccezioni ad esse;
    • Clausole di non sollecitazione nei confronti dei dipendenti chiave a danno del potenziale acquirente;
    • Divieto di contatto ed eccezioni allo stesso;
    • Durata dell’NDA (fino a due o tre anni comuni in pratica);
    • Legge applicabile e giurisdizione.

In un processo di M&A, generalmente prima di avviare la due diligence, le parti coinvolte nella transazione prevedono la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding (MOU) al fine di definire le linee guida dell’operazione, ad esempio precisando l’estensione e gli obiettivi della due diligence, le aree di indagine specifiche, la durata e i soggetti coinvolti nel processo di due diligence, il termine temporale che le parti concordano per addivenire ad una accordo definitivo, l’esclusività della trattativa riservata al potenziale acquirente, la metodologia di determinazione del prezzo, la composizione delle variabili considerate nella formula del prezzo, le clausole di salvaguardia per l’acquirente nella ritenzione di parte del prezzo a copertura di sopravvenienze o insussistenze passive non intercettate in fase di due dilignece, ed altro ancora.

Il MOU è sostanzialmente una lettera d’intenti (anche “LOI”), cioè un accordo tra due o più parti delineato in un documento formale, non giuridicamente vincolante, ma espressione della reciproca volontà delle parti di portare avanti un contratto.

Esso rappresenta il punto di partenza per i negoziati relativi ad una transazione commerciale, definendo la portata e lo scopo dei colloqui relativi ad un processo di acquisizione, di fusione o di joint venture, e descrivendo le linee generali di un accordo che due o più parti coinvolte in una negoziazione hanno raggiunto, congiuntamente all’espressione degli obiettivi e delle aspettative reciprocamente accettate.

Sebbene il MOU non sia giuridicamente vincolante, consente alle parti di prepararsi alla firma di un contratto spiegando i concetti generali e le aspettative del loro accordo, infatti, comunicare in termini chiari ciò che ciascuna parte spera di ottenere può essere essenziale per la regolare redazione ed esecuzione del futuro contratto, prevenendo eventuali future controversie.

Il più grande svantaggio di un MOU, tuttavia, è che non è legalmente vincolante. Sebbene in alcuni casi questo possa essere un vantaggio, dal momento che nessuna delle parti è tenuta a fare ciò che dice nel MOU, possono semplicemente andarsene o cambiare le loro aspettative. La creazione dei MOU può richiedere molto tempo e la pianificazione e se una parte cambia completamente i propri requisiti, la creazione del MOU è stato un grande spreco di risorse.

In una di compravendita aziendale (Sale and Purchase Agreement – SPA) non è infrequente inserire una clausola c.d. di “Earn-Out”, intendendo con tale termine una clausola sospensiva del pagamento del prezzo convenuto, al verificarsi di determinati requisiti basati su performance prospettiche della Target Company, preventivamente identificati dalle parti e nei termini contrattualmente convenuti successivi all’acquisizione.

Le clausole di earn-out possono essere basate su indicatori economici quali cash flow, fatturato e più spesso l’ebit e l’ebitda, così come possono essere legati al raggiungimento di obiettivi commerciali e di business quali ad esempio l’acquisizione di nuove commesse in altre nazioni, l’acquisizione di determinate quote di mercato, l’omologazione di nuovi prodotti o l’ingresso dei propri prodotti in nuove catene distributive estere.

Può essere altresì prevista una clausola di reverse earn-out a favore del compratore, rappresentata da una riduzione del prezzo, ove la Target Company, nel periodo immediatamente successivo all’acquisizione, non raggiunga gli obiettivi concordati e considerati ragionevolmente certi dalle parti e sulla base dei quali avevano concordato il prezzo di cessione.

Con il termine “Leverage Buy-Out” si è soliti intendere un processo di compravendita aziendale mediante indebitamento.

Generalmente in un’operazione di Leverage Buy-Out il compratore costituisce una società veicolo che, dopo aver acquisito le risorse necessarie per l’operazione di acquisizione della Target Company mediante indebitamento finanziario, effettua l’acquisto e procede poi alla fusione per incorporazione.

Tale tipo di operazione risulta efficacie solo nell’ipotesi di Target Company con redditività e cash flow sufficienti a far fronte al rimborso dell’indebitamento finanziario sottoscritto in modo funzionale all’operazione di acquisizione e presuppone che la Target Company sia pertanto caratterizzata da un basso grado di leva finanziaria (indebitamento).

Il “Management Buy-Out” consiste in un’operazione di acquisizione d’azienda da parte del proprio management ed è utilizzata in occasione di un delisting delle azioni o del ritiro da un mercato da parte della casa madre, quando gli amministratori ritengono di poter operare autonomamente ancora con buone prospettive di crescita, ovvero quando gli amministratori acquistano l’azienda in prospettiva di una futura rivendita, spesso mediante un’operazione di leverage buy-out.

La clausola locked-box prevede la determinazione di un prezzo fisso, concordato tra le parti ad una determinata data (c.d. “locked-box date”), solitamente prossima all’operazione, escludendo aggiustamenti prezzo collegati alla diversa Posizione Finanziaria Netta (PFN) tra la data di riferimento e il closing.

Il metodo del “closing accounts” determina il prezzo di un’azienda in base al suo bilancio alla data di chiusura dell’operazione.

Questo implica che il prezzo può essere soggetto a regolazioni in base alle variazioni del patrimonio netto tra la data di firma e quella di chiusura, o in relazione a cambiamenti negli indicatori come l’EBITDA e il PFN.

I vantaggi di questo approccio includono la capacità di riflettere il vero valore dell’azienda alla data di chiusura, fornendo una sorta di assicurazione per l’acquirente. Se il patrimonio netto diminuisce tra la firma e la chiusura, l’acquirente avrà l’opportunità di pagare un prezzo inferiore.

Tuttavia, ci sono anche degli svantaggi. In primo luogo, c’è un grado di incertezza sul prezzo effettivo dell’operazione M&A fino alla data di chiusura, inoltre, il processo può richiedere più tempo in quanto implica la preparazione e la negoziazione di un bilancio di chiusura, il che può prolungare i tempi complessivi dell’operazione.

Le “dichiarazioni e garanzie” (Representations and Warranties, o R&W) sono presenti nella maggior parte degli accordi di acquisizione, con l’obiettivo di delineare circostanze e fatti relativi alla target oggetto di acquisizione. Le R&W sono strumenti utilizzati per distribuire reciprocamente i rischi tra le parti coinvolte nell’operazione.

In caso di violazione delle R&W, la parte che ha fatto la dichiarazione è tenuta a risarcire l’altra per le perdite subite. Tuttavia, ci sono limiti all’indennizzo, e la negoziazione delle R&W è spesso una parte significativa dei negoziati tra acquirente e venditore.

Le trattative si concentrano principalmente sulle “fundamental warranties,” che riguardano gli aspetti fondamentali sui quali l’acquirente ha basato la decisione di procedere con l’acquisizione, e sull’esposizione del venditore alle richieste di indennizzo, sia in termini temporali che di importo garantito.

Le clausole di indennizzo operano per un periodo limitato, e l’esposizione del venditore è di solito limitata in termini di importo garantito attraverso clausole che stabiliscono il massimale, la franchigia, e altre condizioni.

La due diligence svolge un ruolo cruciale nell’individuare i rischi legati alla target e nella predisposizione di clausole contrattuali per limitare i contenziosi futuri. Un esempio pratico riguarda la gestione passata dei rapporti di lavoro e delle risorse umane, dove è importante verificare la conformità contrattuale, l’adempimento degli obblighi assistenziali e previdenziali, e altri dettagli che possono avere implicazioni fiscali e previdenziali. La previsione di tali clausole mira a limitare i rischi di contenzioso e ad evitare problematiche future.

Il metodo DCF (Discounted Cash Flow), noto da tempo e ampiamente utilizzato nelle valutazioni d’azienda, è spesso impiegato nella pratica delle fusioni e acquisizioni (M&A). Esso appartiene ai metodi assoluti e viene frequentemente associato a una seconda valutazione basata sui multipli.

La scelta iniziale del perito valutatore, quando utilizza il metodo DCF per valutare un’azienda, riguarda la decisione tra adottare la prospettiva “Asset side” o “Equity side”.

Nell’approccio “Asset side”, si stima il valore dell’Equity in modo indiretto, valutando il capitale operativo dell’azienda e detraendo la posizione finanziaria netta. Questo approccio è chiamato Unlevered DCF e considera il capitale investito indipendentemente dalla fonte di finanziamento. Il tasso di attualizzazione è il WACC (Weighted Average Cost of Capital).

Invece, con l’approccio “Equity side”, si stima direttamente il valore dell’Equity (Levered DCF), considerando i flussi finanziari riservati agli azionisti e utilizzando il CAPM (Capital Asset Pricing Model) come tasso di attualizzazione.

In passato, l’approccio prevalente in Italia era l'”Equity side”, ma negli ultimi 15-20 anni l'”Asset side” ha guadagnato popolarità, soprattutto tra le Banche d’affari e nel Private equity.

L’approccio “Asset side” è preferito quando la leva finanziaria è ampiamente utilizzata per lo sviluppo aziendale. Tuttavia, l’indebitamento aziendale deve essere gestito intelligentemente, poiché può influire sulla redditività e sul futuro dell’azienda. L’uso dell’approccio “Asset side” è efficace solo se si assume che il valore dell’azienda dipenda dai flussi prodotti dagli asset, indipendentemente dalla loro distribuzione tra azionisti e titolari del debito.

Le differenze nei due approcci nella determinazione del cash flow e del tasso di attualizzazione sono evidenziate, indicando che, in teoria, dovrebbero fornire risultati simili, ma nella pratica possono variare a causa dei numerosi parametri utilizzati.

Il metodo “Asset side” utilizza il WACC, considerando sia l’Equity che il debito. Nel metodo “Equity side”, si utilizza il CAPM, concentrandosi solo sul costo dell’Equity.

In conclusione, il DCF è uno strumento fondamentale per la valutazione d’azienda, e la scelta tra “Asset side” e “Equity side” dipende dalle caratteristiche specifiche dell’azienda e dall’approccio preferito in base alla pratica finanziaria adottata.

L’art. 14 del D.lgs 472 del 1997 disciplina la responsabilità solidale del cessionario/conferitario per i debiti fiscali (imposte e sanzioni) del cedente/conferente nei limiti del valore del ramo d’azienda conferito, riferibili alle violazioni commesse nell’anno del conferimento e nei due precedenti.

La responsabilità solidale del cessionario/conferitario prevede comunque delle limitazioni:

  1. è prevista la preventiva escussione del conferente;
  2. si riferisce solo ai debiti risultanti agli atti dell’amministrazione finanziaria alla data del conferimento e nei due anteriori;
  3. c’è la possibilità di chiedere un certificato dei carichi pendenti che se nullo o se non rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta ha effetto liberatorio.

Diversamente, sotto il profilo civilistico, l’art. 2560 del codice civile dispone che il cessionario/conferitario risponde dei debiti relativi all’azienda ceduta/conferita se essi risultano dai libri contabili obbligatori del cedente/conferente. Con riferimento invece ai terzi, l’alienante/conferente è liberato dai debiti relativi all’azienda ceduta/conferita solo se i creditori vi acconsentano espressamente.

Nella prassi, talvolta viene inserita nel contratto di cessione/conferimento di azienda una clausola liberatoria, che escludere il trasferimento dei debiti in capo al cessionario, lasciando in capo al conferente la definizione dei rapporti pendenti con i fornitori. Tale clausola, tuttavia, vincola solo le parti, e non i terzi creditori.

In caso di conferimento l’articolo 87 del TUIR relativo alla PEX va letto in combinato disposto con l’articolo 176, comma 4, del TUIR, secondo cui “le aziende acquisite in dipendenza di conferimenti effettuati con il regime di cui al presente articolo si considerano possedute dal soggetto conferitario anche per il periodo di possesso del soggetto conferente. Le partecipazioni ricevute dai soggetti che hanno effettuato i conferimenti di cui al periodo

precedente o le operazioni di cui all’articolo 178, in regime di neutralità fiscale, si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda conferita o in cui risultavano iscritte, come immobilizzazioni, le partecipazioni date in cambio.”. A tal proposito la risoluzione n. 227/E del 18 agosto 2009, richiamando la circolare n. 36/E del 2004, ha precisato che “le partecipazioni ricevute in cambio dalla conferente si considerano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda conferita (..)”. Ed inoltre, “qualora il conferimento neutrale abbia ad oggetto un’azienda o un ramo aziendale, la partecipazione ricevuta viene assunta con un’anzianità pari a quella attribuibile all’azienda conferita.”.

L’art. 177, comma 2-bis, del TUIR (introdotto dall’art. 11-bis del decreto legge n. 34/2019) prevede che il regime di realizzo controllato si applica anche ai conferimenti relativi a partecipazioni “qualificate” in società unipersonali. In tal caso, in ipotesi di successiva cessione di quote ottenute dal conferimento ex art. 177,comma 2-bis, del TUIR, il periodo di possesso ai fini dell’applicazione della PEX è esteso fino al sessantesimo mese precedente quello della cessione effettiva delle partecipazioni, ovvero per un periodo di cinque anni. Per quanto riguarda i conferimenti di partecipazioni di controllo di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR, il periodo di detenzione necessario per la PEX rimane quello standard di dodici mesi (Risposta ad interpello n. 199 del 22 marzo 2021).

Offerta del servizio di consulenza in operazioni M&A

ASB Consulting, forte di una lunga esperienza, si propone come advisor nei processi di acquisizione/cessione aziendale e nelle operazioni societarie straordinarie in genere, offrendo una gamma completa di servizi di consulenza ed assistenza che coprono ogni fase del processo:

  • individuazione delle potenziali società target in funzione delle specifiche richieste dall’acquirente;
  • selezione di soci industriali o di potenziali acquirenti del complesso aziendale;
  • assistenza nelle procedure di due-diligence contabile, fiscale, legale e societaria;
  • consulenza in materia di valutazione dei complessi aziendali o rami d’azienda oggetto di acquisizione/cessione;
  • consulenza contrattuale nella definizione della migliore e più efficiente strategia di acquisizione/cessione;
  • assistenza per trattative con istituti di credito per l’ottenimento di finanza;
  • assistenza nel processo di integrazione gestionale e software dell’azienda acquisita nel sistema contabile e di controllo dell’acquirente.

ASB Consulting offre i propri servizi di advisori in operazioni di M&A, definendo assieme al cliente le migliori strategie di dismissione della proprietà, valutando in modo corretto il complesso aziendale in funzione di una futura cessione, aiutando l’azienda target a migliorare le proprie performace ed il proprio appeal verso possibili acquirenti, pianificando in modo più efficiente possibile il futuro passaggio generazionale, gestendo la la promozione e il posizionamento nel mercato delle aziende di qualsiasi settore affiancandoci agli imprenditori e ai loro professionisti di fiducia

Se desideri avere informazioni più dettagliate sul servizio offerto puoi scrivere direttamente all’indirizzo e-mail info@asbconsulting.it o chiamare il nostro studio al numero 049 8726744. Saremo lieti di rispondere ai tuoi quesiti e chiarire eventuali dubbi.

Oppure compila il modulo qui sotto!